Üçüncü Taraf Risk Yönetimi

Fikret Sebilcioğlu
  • Fikret Sebilcioğlu, SMMM  CFE, Anti-Bribery Specialist
  • Yönetici Ortak
  • E-posta Gönder

Özellikle batı hukuk sistemlerinin uyguladığı sınıraşan rüşvetle mücadele kanunlarına uyum gerekliliğinin etkisiyle, Türkiye'de bulunan çok uluslu şirketler sözleşme yaptıkları üçüncü taraflardan (distribütörler, acenteler, temsilciler ve tedarik zincirindeki kritik iş ortakları gibi) kaynaklanabilecek suistimal ve yolsuzluk risklerini anlamaya daha fazla önem vermeye başlamıştır.

Dünyada uygulanan birçok yasal çerçeveye göre şirketler iş yaptıkları üçüncü tarafların yolsuzluk eylemlerinden sorumlu tutulabiliyor. Bu nedenle üçüncü tarafların özenle incelenmesi (due diligence) ve izlenmesi (monitoring) yasal maliyetleri ciddi bir şekilde azaltıyor. Dahili personel veya dış hizmet sağlayıcılardan alınan hizmetle inceleme ve izleme faaliyetlerine yeterli kaynak ayıran şirketlerin yasal işlemlerle karşılaşma olasılıkları daha düşük.

Özellikle yolsuzlukla mücadele alanında, ABD Rüşvetin Önlenmesi ve Yabancı Ülkelerde Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu (FCPA)Birleşik Krallık Rüşvet YasasıBirleşmiş Milletler Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmesi ve OECD Rüşvetle Mücadele Sözleşmesi gibi çeşitli yasaların ve sözleşmelerin ardından üçüncü taraflar üzerindeki durum tespiti (due diligence) yükümlülükleri genişlemiştir. Bu yasalar çerçevesinde, rüşvetin üçüncü taraflar (acenteler, danışmanlar, tedarikçiler, distribütörler, bağlı ortaklar, şirketle iş ilişkisi içinde bulunan kişi ya da kuruluşlar gibi) tarafından veya aracılığıyla verilmesi şirketlere verilen cezaları tetiklenmektedir. Bu nedenle şirketler üçüncü taraflar ile yapılan işlemleri detaylı inceleyerek, üçüncü tarafların kendi adlarına rüşvet verme riskini değerlendirmeli ve potansiyel riskleri bertaraf etmelidir.  

Dünyanın birçok ülkesinde hükümetler, ticari işlemlerde rüşvetle mücadele için daha katı yasalar getirmektedir. Rekor seviyelere ulaşan para cezaları ile birlikte yaptırımlar artmaktadır. Aynı zamanda yolsuzlukla mücadele yasalarının sınırötesi özelliklerinin olması, küresel boyutta iş yapan uluslararası şirketlere dünyanın herhangi bir yerinde gerçekleşen rüşvet eylemlerine ilişkin dava açılabileceği anlamına gelmektedir.

Yasal düzenlemeler ve yaptırımlarındaki artış ışığında, şirketler kendi işlerinde ve tedarik zincirlerinde yolsuzlukla mücadele etmeyi amaçlayan süreçler ile politika ve prosedürler oluşturmaya giderek daha fazla kaynak ayırmaktadır.

Birleşmiş Milletler Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmesi, OECD Rüşvetle Mücadele Sözleşmesi ve bu sözleşmeleri imzalayan ülkelerin ulusal mevzuatları açık bir şekilde üçüncü taraflar aracılığı ile gerçekleşen rüşvet eylemlerini yasaklamaktadır. Aslında, OECD Rüşvetle Mücadele Sözleşmesi ve Birleşmiş Milletler Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmesi imzacı ülkelerde üçüncü taraflar üzerinde risk bazlı durum tespiti (due diligence) yapılmasını yasal bir beklenti haline getirmiştir. Uygun seviyede durum tespit çalışmasının yapılması, şirketlerin, üçüncü tarafların yolsuzluğu nedeniyle ceza yükümlülük risklerinin azalmasına ve hatta bazı yasalara göre önlenmesine yardımcı olmaktadır.

Cerebra size nasıl yardımcı olabilir? 

Cerebra, Türkiye’de faaliyet gösteren uluslararası şirketler adına üçüncü taraflara ilişkin due diligence yapmaktadır. Objektif ve bağımsız bakış açımız ile üçüncü taraf risk seviyelerine göre due diligence yaklaşımları geliştirerek şirket yönetimi ile birlikte çalışmaktayız. Kullandığımız yöntemlerimiz FCPA ve UKBA dahil olmak üzere yasalara uygunluğa ilişkin bilgi sağlamanın yanında rüşvetle mücadele çerçevesinde önemli risklere de cevap vermektedir.

Cerebra, üçüncü taraf due diligence çalışmalarını bir şirketin normal, meşru bir ticari işlem yaptığına dair makul bir güven düzeyine ulaşması için gereken inceleme düzeyinin yolsuzluk riskine bağlı olduğunu göz önünde bulundurarak yürütür. Yolsuzluk riskinin seviyesi, şirketin bir hakim veya savcının önünde dürüst bir üçüncü tarafla çalıştığını kanıtlamak için ne kadar inceleme yapması gerektiğini belirler. Risk ne kadar yüksek olursa, üçüncü taraf due diligence çalışmasının kapsamı o kadar geniş ve derin olmalıdır.

Cerebra, aşağıdaki alanlarda üçüncü taraf risk yönetimi çerçevesinde kapsamlı ve özel hizmetler sunmaktadır:

  • Üçüncü taraf risk değerlendirmesi: Üçüncü taraf risklerini belirleme ve sağlanan kaynak seviyesinin risk seviyesi ile orantılı olmasını sağlamak amacıyla risk değerlendirme sürecinin kullanımı.
  • Üçüncü taraf tarama: Gelişmiş veri analitiği yöntemleri kullanarak internetten veri toplama ve inceleme, özel veri tabanları ile risk göstergelerinin tespit edilmesi.
  • Üçüncü taraf due diligence soru seti: Şirket yönetimi tarafından risk bazlı belirlenen üçüncü taraf due diligence soru setlerine ilişkin sürecin yönetilmesi.
  • Due diligence sürecine ilişkin destek: Sorulan sorulara verilen cevapların analiz edilmesi, due diligence raporlarının hazırlanması ve karar aşaması için önemli bulguların uyum ekibine aktarılması
  • İstihbarat ve özgeçmiş araştırmaları: Şirketlere, kişilere ve şirketlerin gerçek sahiplerine ilişkin detaylı istihbarat, itibar ve özgeçmiş araştırmaları.
  • Üçüncü taraf denetimi (yerinde denetim): Üçüncü taraflarla ilgili önemli riskler ve kontrollere ilişkin yerinde denetim çalışmalarının yapılması.
  • Sürekli izleme: Üçüncü taraflarla ilgili mevcut ya da yeni çıkan sorunları tespit etmek için çeşitli veri kaynaklarının sürekli analizini (veri analizlerini kullanarak) gerçekleştirme. İzlemenin kapsamı gereksinimlerinize ve risk iştahınıza bağlı olacaktır.
PAYLAŞ