COVID-19: Yönetim Kurullarının Alacağı Önlemler ve Kurumsal Yönetim Açısından Düşündürdükleri

• Fikret Sebilcioğlu, SMMM  CFE, Anti-Bribery Specialist
• Yönetici Ortak
• E-posta Gönder

COVID-19: Yönetim Kurullarının Alacağı Önlemler ve Kurumsal Yönetim Açısından Düşündürdükleri

Bir salgının ortasında şirket yönetmek çoğu yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler için daha önce karşılaşılmamış zor bir dönem olsa gerek. COVID-19 salgını ile başa çıkmak için gerek hükümetlerin getirdiği birçok kısıtlama gerekse iş süreçlerinde yaşanan önemli sorunlar gözönüne alındığında, iş dünyasında kurumsal yönetim açısından birçok zorluk baş gösteriyor.

Şirketlerin şu anda günlük işleyişlerinde karşılaştıkları bazı sorunları ve riskleri kurumsal yönetim perspektifinden aşağıda özetlemeye çalıştım. Bu sorunların ve risklerin kapsamları ve etkileri elbette ki şirketin doğasına ve büyüklüğüne göre değişebilir, ancak her iki unsurdan da bağımsız olarak bu konularla ilgili alınacak önlemlerin kriz yönetiminde ve hayatta kalabilmek adına çok önemli olduğu kanaatindeyim.

Şeffaflığa vurgu yapan etkin bir iletişim planı uygulayın: COVID-19 sürecinde yönetim kurulunun ve yöneticilerin sakin ve olaya hâkim yaklaşımını gösteren, şeffaflığa vurgu yapan, herkes için geçerli bilinmezlerin kendileri için de geçerli olduğunu ancak en doğru kararların ve aksiyonların alınması için görevlerinin başında olduklarının ve birinci önceliğin sağlık olduğunun altını çizen bir iletişim planı çok önemli. Doğru ve samimi bir iletişim planı hem çalışanları oyunda tutacaktır hem de kriz yönetiminde katkı sağlamaları için motive edecektir. Bu dönemde alınan kritik kararların ve bu kararların uygulanmasındaki süreçlerin şeffaflığı belki de hiç olmadığı kadar önemli olacak. Çünkü şirketlerin bu krize kadar şeffaflığa ve hesap verebilirliğe dair söyledikleri ve uyguladıkları her şeyin test edildiği yoğun bir dönemden geçiyor olacağız. 

Yönetim kurulu ve icra kurulunun sürekliliğini sağlayın: COVID-19 salgınının yarattığı sağlık sorunları da dahil olağanüstü kısıtlamalar düşünüldüğünde, şirketin yönetim kurulunun ve icra kurulunun faaliyetlerine önümüzdeki aylarda düzenli bir şekilde devam edebilmesi ve şirketin kararlarını uygun bir şekilde alması için bu kurulların sürekliliğinin sağlanması önemli olacaktır. Bu noktada kilit görevdeki yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin yedekleme planlarının gözden geçirilmesi gerekebilir.

Yetki devirlerini gözden geçirin: Yetki devirlerinde güncelleme gerekip gerekmediği göz önünde bulundurulmalıdır. Şirketlerde genellikle devralma, bütçeden sapmalar, finansman işlemleri ve çalışanların tazminatı gibi çeşitli alanlarda işler yönetim kurulu tarafından yönetime verilen yetki ile yürütülmektedir. COVID-19 ile ilgili ortaya çıkan olağanüstü ekonomik ve ticari etkiler dikkate alındığında, şirketler bu yetki devirlerini gözden geçirmeli ve mevcut durumdaki yetki devirlerinin kapsamının kriz ortamında yeterli olup olmadığını değerlendirmelidir. Eğer yeterli değilse yönetimin ihtiyaç duyduğu ölçüde esnek karar alabilmesi ve yönetim kurulunun gözetim sorumluluğunu uygun bir şekilde yerine getirebilmesi için yetki devirlerinin yeniden düzenlemesi gerekebilir.

Yönetim kurulunun gözetim rolünü ve direktörlerin “güvene dayalı” görevlerini en iyi şekilde nasıl yerine getirebileceğini değerlendirin:

• Bu kriz döneminde yönetim kurulları gözetim sorumluluğunu yerine getirirken, zaten oldukça yoğun olan yönetim ekibine en az yükü çıkarak şekilde dengeli hareket etmesi beklenmelidir.
• Yönetim kurullarının COVID-19’un ortaya çıkardığı yeni risk ve konuların gözetimine daha fazla zaman ayırması beklenir. Bu dönemde yeni risk ve konuların ağırlıklı olarak şu alanlarda oluşması bekleniyor: tedarik zincirinde yaşanan sorunlar ve yarattığı finansal planlama ihtiyacı, özellikle müşterilerin geç ödemesi nedeniyle yaşanan likidite problemleri, acil durumlarda yedekleme planları, siber güvenlik önlemleri, istihdam sorunları, iş yeri güvenliği, seyahat kısıtlamaları ve uzaktan çalışma politikaları.
• Yönetim kurulu kar dağıtım politikalarını gözden geçirerek böylesine derin bir kriz döneminde ihtiyatlı davranarak kar dağıtımı yapmayabilir. Şirketlerin bu krizden çıkmasında en kritik unsurun “nakit akışı yönetimi” olduğu düşünüldüğünde, hissedarların bu politikayı desteklemesi hem akıllıca hem de etik bir yaklaşım olacaktır.
• Yönetim kurulu ve icra kurulunun bir gün veya yarım gün süren rutin toplantılar yerine daha kısa ve önemli risklere odaklanan dinamik toplantılar yapması sorunların takibini ve çözümünü kolaylaştırır. Bu süreçte yönetim kurulu ve icra kuruluna kısa aralıklarla temel performans göstergelerine ve COVID-19 risklerine ilişkin raporlama yapılmalıdır. Hatta COVID-19 dönemine ilişkin yeni ve önceliklendirilmiş temel performans göstergeleri de tasarlanabilir. Toplantıların video konferans sistemi ile yapılması, hatta alt yapısı müsait olan ve esas sözleşmesi imkân tanıyan şirketlerde hukuken geçerliliği olan elektronik ortamda toplantıların yapılması mümkündür.
• Yönetim kurulu üyelerinin, COVID-19 gibi olağanüstü bir kriz döneminde, güvene dayalı görev yapma sorumluluğu çerçevesinde paydaşlar arasında bir önceliklendirme yapması beklenebilir. Zira bu yaklaşım şirketin hayatta kalması için önemli de olabilir. Örneğin bir şirketin yasal ve ahlaki nedenlerden dolayı çalışanlarına, tedarikçilerine ve kredi alacaklılarına olan yükümlülükleri, şirketin hissedarlarına karşı olan yükümlülüklerinden daha öncelikli olabilir. Yönetim kurulu ve icra kurulu üyelerinin bu önceliklendirmeyi yaparken şirketin daha önceki başarısına en fazla katkıda olan menfaat sahiplerini dikkate alması ve şirketin ödeme kabiliyeti ile uzun dönemli sağlığını ön planda tutması uygun olacaktır. 
• Yönetim kurulu, yönetimin hükümet tarafından getirilen karantina ve seyahat kuralları ile uzaktan çalışma kurallarına tam olarak uyduğundan emin olmalıdır.  Ayrıca yeni çalışma düzeninde yaşanan sorunları takip edebilmek ve çalışanların moralini yüksek tutmak amacıyla ihbar hattının kullanımı desteklenebilir. “Uzaktan çalışma” konusu COVID-19 sonrası dönemde devam edecek önemli bir değişim olacaktır. Bu nedenle şimdiden çalışanların bu konudaki görüşlerini ve önerilerini almak çok değerli olabilir.

COVID-19’un iç kontroller ve iç denetim üzerindeki etkilerini değerlendirin: Şirketler COVID-19 pandemisinin iç kontroller ve iç denetim fonksiyonu üzerindeki etkilerini göz önünde bulundurmalıdır. COVID-19’a ilişkin gelişmeler şirketler için çok önemli riskler doğurabilir ve bu risklere ilişkin (özellikle halka açık şirketlerde) değerlendirmelerin hissedarlara açıklanması gerekebilir. Bu süreçte şirketler denetim komitesi ve bağımsız denetçileri ile koordineli çalışarak, finansal raporlamalarının ve denetim faaliyetlerinin içinde bulunulan koşullarda olabilecek en sağlıklı şekilde çalıştığından ve ilgili yasa ve yönetmelikler ile uyumlu olduğundan emin olmalıdır.

İç kontrollerin kriz anında yürütülmesi oldukça sancılı bir süreç olabilir olabilir. Bu dönemde farklı nedenler ile iç kontrollerde önemli değişikliler olabilir ve tüm bu gelişmeler şirketin iç kontrol ortamını önemli ölçüde etkileyebilir.

Kriz ortamında çok hızlı yeni ve kritik kontrol noktaları belirlenmeli ve bu kontrollerin yeterliliği ve ne kadar koruyucu olduğu devamlı olarak gözden geçirilmelidir. Böyle bir sürecin daha önce yaşanmamış olması iç kontrol noktalarının günlük yaşanan tecrübeler ve vakalar ışığında çevik bir şekilde güncellenmesini gerektirir. Bu dönemde kontroller açısından şirketlerin birinci savunma hattı olan operasyon yöneticileri nezdinde etkin ve kritik kontrol noktalarının belirlenmesinin çok faydalı olacağını düşünüyorum. Ayrıca, şirketler COVID-19 salgını boyunca bazı kontrollerin uygulanmasında kritik öneme sahip kişileri kaybedebilir ve önemli bilgilere ulaşamayabilir. Bu durumlarla karşılaşıldığında proaktif bir şekilde alternatif kontrollerin geliştirilmesi kaçınılmazdır.

İç denetim ile ilgili olarak, şirketler iç denetim planını yeniden gözden geçirmeli ve plana yansıtılan öncelikleri değiştirmenin uygun olup olmadığını ve belirli yerleri ziyaret etmeden uzaktan denetim yapmanın mümkün olup olmadığını değerlendirmelidir. COVID-19 etkisini sürdürdükçe, iç denetim ekipleri ortaya çıkan riskler ve iş sürekliliğine ilişkin konularda yönetime önemli değerlendirme ve önerilerde bulunacaktır.

Kriz dönemleri iç kontrol ve iç denetim birimlerinin süreçlere ne kadar hâkim olduğunu ve risk bazlı kontrolleri oluşturmada sahip oldukları yetkinlikleri en çıplak hali ile ortaya koyan dönemlerdir.

Yöneticilere yapılacak ikramiye ödemeleri gözden geçirilmeli: Piyasa ve ekonomik koşullar göz önüne alındığında, birçok şirket kısa ve uzun vadeli teşvik planlarını (prim ve ikramiye ödemeleri) rafa kaldırdı. Virüsün etkileri şirketlerin kontrolünün dışında olmasına rağmen, hissedarların ciddi kayıplarının olduğu bir yılda cömert ikramiyeler alan yöneticilere genellikle olumlu bakılmayacaktır. Ayrıca, ücret komiteleri, COVID-19 pandemisinden kaynaklanan zor dönemlerde şirketlerine olağanüstü bağlılık gösteren ve şirketlerinin en az kayıpla bu dönemden çıkmasına katkı sağlayan yöneticilere ödül verilmesi üzerinde çalışabilir.

COVID-19 sonrası dönemi düşünün: Yönetim kurullarının yukarıdaki acil aksiyonları alırken veya alınmasını sağlarken, bir taraftan da COVID-19 sonrası dönemi de düşünmelerinde fayda var. Zira iş yapış şekillerinde ve süreçlerde önemli değişiklikler olacaktır. Hazırlanacak bir rehber COVID-19 sonrası dönemde çalışanların hayatını kolaylaştırabilir.

Son olarak çok önemli olduğunu düşündüğüm bir konuya daha dikkat çekmek istiyorum. COVID-19 sonrası dönemin, yönetim kurullarının daha önceki alışkanlıklarını ve iş yapış şekillerini değiştirdiği bir dönem olacağı kanaatindeyim. Bu yeni dönemde yönetim kurullarının “strateji ve gözetim sorumluluklarını” nasıl yerine getirecekleri, üzerinde uzun uzun düşünülmesi gereken bir soru olacak gibi.